一、不良资产的处置模式

二、信托公司视角下的不良资产处置操作方案与操作流程--以云南锡业债转股为例

三、信托公司视角下的不良资产处置操作方案与操作流程--以渤钢系企业重整为例

四、国有金融企业不良资产处置的重大法律问题及应对策略

五、不良资产处置过程涉及的法律法规

前言

自2012年以来，在宏观经济下行的影响下我国企业整体的不良资产率呈现上升趋势，且在近两年达到了最高峰值，这使得很多企业因此陷入经营僵局，甚至不得不在未来经营预期很好的情形下因巨大负债而申请破产。因此，综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对目标资产进行价值变现和价值提升，能够有效地让深陷泥潭的企业重现活力，甚至可以促进宏观经济的发展。

 

自2012年以来，在宏观经济下行的影响下我国企业整体的不良资产率呈现上升趋势，且在近两年达到了最高峰值，这使得很多企业因此陷入经营僵局，甚至不得不在未来经营预期很好的情形下因巨大负债而申请破产。因此，综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对目标资产进行价值变现和价值提升，能够有效地让深陷泥潭的企业重现活力，甚至可以促进宏观经济的发展。

 

01.不良资产的处置模式

不良资产的处置模式并非固化的、一成不变的，而是要根据具体的原因来制定处置策略。一般来说，国有金融企业对于其涉及的不良资产主要有以下处置模式：

 

（一）一般方式（核销）

国有金融企业按规定将呆账贷款或贷款损失予以核销，但是不是任何一笔不良贷款都可以核销，必须符合一定条件，中央政府对贷款核销有着严格的法律程序。必须是经过多种努力认定没有任何收回或者减少的可能性，已经成为呆账的不良贷款。

 

（二）债务重组

债务重组又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

 

债务重组被广泛的运用到不良资产处置的过程中，在国有金融企业无法收账但是对于债务人的经营前景抱有乐观态度时，对债务进行让步（包括债权延时到期、减少债务人需归还的利息或本金等），以降低自身的损失。当前，债务重组一般都伴随着债转股，以实现不良资产的变现和升值。

 

（三）债转股

债转股，是指由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产――也就是将企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，也不是将企业债务一笔勾销，而是由原来的债权债务关系转变为金融资产管理公司与企业间的持股与被持股、控股与被控股的关系，由原来的还本付息转变为按股分红。

 

（四）不良资产剥离重组

（1）以减资方式剥离不良资产

母公司首先对子公司资产进行清理，据其资产状况进行分类，然后剥离并收回其中的不良资产，同时相应减少母公司对子公司的投资，子公司按规定办理相关的减资登记手续。

 

（2）以资产置换方式剥离不良资产

这种方式有两种情况：

一是母公司以其优良资产与子公司的不良资产进行等值置换，这样既剥离了子公司的不良资产，优化了子公司资产结构，又减少了繁琐的公司变更登记手续。 

 

二是由母公司专门设立的不良资产管理公司以其优质资产与母公司本部及其子公司的不良资产进行等值置换，好坏资产籍此完全分离，但前提是不良资产管理公司必须有可以置换的优良资产，这需要母公司在内部政策、企业资源等方面予以统筹安排。

 

（3）以收购方式剥离不良资产

以收购方式剥离不良资产也有两种情况：    

 

一是母公司以货币资金收购子公司所清理出来的不良资产。 

 

二是母公司所设立的不良资产管理公司以货币资金收购子公司的不良资产，前提是不良资产管理公司有足够支付的货币资金。以收购方式剥离不良资产，出让不良资产的企业不会减资。

 

（4）以投资方式剥离不良资产

母公司将其不良资产（包括本部形成的不良资产和以减资方式、以置换方式、以收购方式从子公司收回的不良资产）经评估后作为投资注入到母公司所专门设立的不良资产管理公司

 

（5）以委托管理方式剥离不良资产

    这种方式是将企业（企业集团本部或者子公司）的不良资产整体打包后委托给不良资产管理公司进行专业化管理。该方式不改变企业法人财产的权属关系，剥离的只是企业不良资产的经营管理权。不良资产所属企业与不良资产管理公司之间仅仅只是一种委托代理关系，存在着代理成本。这种“剥离”是一种有限剥离。

 

（五）破产重整、引入战略投资人

绝大多数的不良资产处置都离不开破产程序，破产重组给不良资产的处置提供了一个程序化的平台，更具权威性和程序性，破产重整的过程中，重新制定经营计划，给予债权人更好的偿债预期，并通过债务重组和债转股的形式降低企业的负债率，同时吸收战略投资人加入，是企业焕发新生的有效途径。

 

（六）NPAS

不良资产证券化包括不良贷款、准履约贷款、重组贷款、不良债券和抵债资产的证券化。2016年以来，不良资产证券化试点重启为商业银行处置不良资产提供了新的渠道。作为不良资产转让的一种创新方式，不良资产证券化与直接向AMC转让相比，具有转让价格较高、流动性更强、风险真实出表并且可以获得资产服务费收入等优点。但由于不良资产证券化交易结构比较复杂，参与方较多，定价难度高，且对投资者的专业性要求较高，尤其是次级档投资者较为缺乏导致发起银行需让渡部分流动性补偿收益。

 

（七）通过诉讼和仲裁

诉讼程序是作为非诉讼通道无法进行时的有效工具，在处置不良资产时势必会存在非诉途径无法解决的问题，此时，提起诉讼使用强制力的手段是不可或缺的。适用于不良授信客户，优势：法律的权威性、强制性、抗干扰性。劣势：依法收贷工作常遇到“不受理、不判决、不执行”等尴尬局面；收贷耗费时间较长、成本较高。

 

02.信托公司视角下的不良资产处置操作方案与操作流程--以云南锡业债转股为例

（一）云南锡业债转股

云锡集团是世界锡生产企业中产业链最长、最完整的企业，也是云南历史最为悠久的企业。其前身是清光绪九年(1883年)清政府建办的个旧厂务招商局，至今有130多年的历史。目前，云锡集团旗下有40多个全资、控股子公司，产业链触角延伸到铜、铅、银等多种贵金属，甚至是房地产行业。集团旗下两个上市公司，分别为锡业股份和贵研铂业。

 

该集团属于高负债的有色行业地方国企，也是上一轮债转股企业。截至 2016 年上 半年，云锡集团总资产 525 亿元，负债 435亿元，公司负债率达到 82.9％，降杠杆目标 为负债率 65％。云锡集团的资产负债率一度高达 82.8％，较行业 55％平均水平高出近 30 个百分点。

 

云锡集团也是上一轮债转股企业。2001年，云南锡业公司与华融、信达资管公司共同出资组建了云南锡业集团有限责任公司，当年7月云南锡业公司财务账上的整体资产进入 云南锡业集团。根据云南省国资委批复以及公司与华融、信达公司和集团公司等签订的减资协议及其补充协议，集团公司通过减资方式回购华融和信达所持的债转股股权。

 

2015年6月，集团公司支付对价10亿元完成减资回购事宜，至此，历经14年，资管公司正式实现债转股的股权完全退出。

 

资金来源：自有资金与社会资金相结合，以社会资金为主。100亿的债转股资金，主要通过市场募集社会资金。少部分为建行自有资金，但是金额很小，主要是为了撬动社会资金。社会资金可能包括保险资管机构、建行养老金子公司的养老金、全国社保、信达AMC的资管子公司、以及私人银行的银行理财。基金LP预期收益率5-15％，强调不刚性兑付。

 

债转股范围：展潜力的板块，主要是云锡集团二级或三级子公银行正常类贷款（非建行贷款）。

 

债权转换成的股权，对应的不一定是原负债单位，而是集团旗下的优质板块和资产。项目分两期落地，每期 50 亿。包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目。建行对云锡集团总贷款在 50 亿元以下，占云锡总负债近 10％。按照国务院债转股指导意见，实施主体将交叉债转股，因此，建行的该债转股方案不涉及本行贷款，而是其他银行贷款。

 

定价：债权方面，基金以1：1账面价值承接债务；股权方面，由于项目不同，价格也不一样。股权投资的标的，是相对有发司。

 

（二）操作方案

在云南锡业债转股案例中，中建信托作为基金的管理者，发挥了很好的基金管理经验。在操作层面，建行及建信信托负责这个项目，建行负责去寻客户、谈协议等，建信信托负责基金管理，资金来源则主要是社会资本，银行也会出一部分钱作原始资本金，但是少量的。基金所募集的资金最终将“全部用于还债”，但为规避道德风险，主要是用于偿还建行以外的债权。此外，本次债转股一大特点是，债和股的业务板块并非一一对应。

 

根据投资协议，建行将采用基金模式动员社会资金，投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产。在退出方式上，基金选择了市场化操作，将云锡集团未上市公司部分股权装入集团上市公司，实现退出。

 

（三）操作流程

 

1、前期准备，建行对云锡集团的经营前景进行评估预测，重写拟定经营方案和策略，核算集团的资产负债，对其进行尽职调查。

2、建行与云锡集团签署合作协议，据合作协议，云锡集团获得建设银行首批注入的43.5亿元资金。其中，第一笔资金23.5亿元，用于置换企业部分高息负债资金；第二笔资金10亿元，用于对云锡控股下属关联公司实施投资；第三笔资金10亿元，用于对云锡集团下属关联公司优质矿权进行投资。

3、建行在项目中负责寻找社会资金和战略投资人，最终募集总投资100亿元。

4、建行和建行信托设立LP基金，由建行信托负责运营和管理。

5、云锡集团二级或三级子公银行正常类贷款以债转股形式完成债务置换。

 

03.信托公司视角下的不良资产处置操作方案与操作流程--以渤钢系企业重整为例

（一）渤钢系企业重整案的不良资产处置模式

渤钢系企业重整案的债务人财产分布广泛、结构复杂，负债金额巨大，债权人人数众多，是国内目前重整资产与负债规模最大的案件。为实现渤钢系企业价值最大化，最大限度保障债权人权益，渤钢系企业重整采用“出售式重整”模式。

渤钢系企业内部广泛存在相互担保、资金拆借等情况，主要金融机构债权人对四大集团均享有债权或权益。

 

与此同时，渤钢系企业之间在人员、资金使用、生产经营等方面存在极为紧密的关联性，重整价值由四大集团整体构成， 若将四大集团割裂重整，一是将使重整价值大幅减损，难以引入战略投资者；二是四大集团重整将被割裂，难以有效推进，将面临失败凤险。为此，经向法院汇报，并与金融债委会、主要债权人等进行充分沟通，渤钢系企业将以集团为单位实施 重整，并在四大集团之间实施统筹重整，以实现渤钢系企业财产价值最大化，及最大限度提高债权人的清偿率。

 

（二）渤钢系企业统筹重整操作方案

1、统筹重整方案，在负债、资产和表决程序都以统筹方式进行。

2、交易结构方面

将原本的渤钢系企业分为两部分，分别重组为钢铁资产平台与非钢资产平台。

钢铁资产平台将引入战略投资者，聚焦钢铁主业，承接渤钢系企业中主要的钢铁类资产、钢铁类运营业务等，并解决渤钢系企业部分负债。其中钢铁资产平台将包括钢铁资产控股平台与钢铁资产运营平台。通过战略投资者的引入及战略投资者提供的偿债资源，债权人的债权将通过现金、留债、债转股等方式获得有效清偿；战略投资者将对钢铁资产平台做深度整合， 进一步提升新渤钢的盈利水平，使完成债转股之后的债权人分享重整后企业运营收益。

 

非钢资产平台将引入第三方专业资产管理与运营团队，聚焦非钢资产的处置与运营，承接渤钢系企业中未纳入钢铁资产平台的全部资产、运营业务等，并解决渤钢系企业中的部分负债。通过以非钢资产作为基础成立信托计划，债权人将通过荻得信托产品受益权份额实施债权清偿。通过笫三方专业资产管理与运营团队，实现非钢资产有效整合，针对不同资产的实际情况确定处置或运营方式，提升非钢资产运营与处置价值，充分保障信托产品受益权的实现。

 

（三）具体操作流程

 

前期工作：通过尽职调查确定渤钢系企业的基本情况，并据此制定未来的经营方案，对不同类型债权分别汇总并制定债权受偿方案。

 

1、渤钢系企业通过公司分立、资产划转、非货币出资设立子公司等方式重组为钢铁资产平台与非钢资产平台。

 

2、为钢铁资产平台引入战略投资者，且分别参与钢铁资产控股平台与钢铁资产运营平台；同时，将非钢资产平台相应资产委托信托公司，成立信托计划，并引入专业资管公司

 

3、债权人在钢铁资产平台主要通过现金、留债、债转股方式实现清偿，在非钢资产平台主要通过以分配信托产品收益权份额实现清偿。

 

04.国有金融企业不良资产处置的重大法律问题及应对策略

（一）不良资产处置程序中存在的主要法律问题

1、不良资产处置行为本身涉及复杂的法律关系

在诉讼方面，不良资产处置的重点问题主要集中在债权上的担保问题、财产保全、银行的审查、债权债务转让的风险防范等方面，以债权债务转让为例，主要注意以下法律规定。

 

·法律规定：

（1）债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

（2）债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

（3）债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

（4）法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

 

·存在的风险

（1）债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。

（2）债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

（3）债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。

（4）债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

（5）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

 

2、不良资产处置行为受到国家法律、法规的约束和限制

政策方面的限制：处置不良资产的有关税收政策不配套。金融机构呆账认定与核销存在财政部与税务总局两个政策口径，金融企业发生的呆账损失需经税务机关审批方可税前扣除。目前，财政部颁布的《金融企业呆账核销管理办法》放宽了中小企业贷款核销的条件，其仅指会计上的核销，而税收法规在单户贷款余额规模、中小企业贷款认定标准、贷款逾期时间、贷款追索要求等方面较财政部的规定更为严格，部分呆账损失因税收政策不配套而无法顺利申报税前抵扣，变相增加了处置成本。

 

批量转让政策存在限制：一是受让主体范围受限。根据现行规定，不良资产批量转让是指金融企业对3户及以上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司（包括四大金融资产管理公司以及地方资产管理公司）的行为，不得向以外的主体批量转让不良资产。目前，资产管理公司处于买方垄断地位，商业银行议价能力有限。此外，资产管理公司受资本充足监管，其资本规模能够承接的不良资产规模也相对有限。二是个人贷款不良资产批量转让受限。按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》的要求，个人贷款（包括个人购房购车贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）不得进行批量转让，在一定程度上限制了商业银行处置个人贷款不良资产的手段和渠道。

 

司法保障受到限制：法院诉讼追偿效率低，处置周期较长。当前，大量经济金融纠纷案件短期集中到法院，立案排队、保全排队的现象比较突出。在诉讼过程中，债务人一旦拒绝接收传票或失联，法院只能通过公告方式送达诉讼文书，延长了诉讼程序和时限。部分案件从立案到诉讼回款，时间跨度达一年至两年左右，难以快速通过处置资产实现银行债权。司法执行方面也存在较大难度。司法执行是实现不良资产有效收回的关键。商业银行通过诉讼维权效率较低，即使胜诉也面临执行困难的问题。

解决方法：目前只能从实务中发现问题倒逼国家立法，此外加强创新不良资产处置模式。

 

（二）资产处置方案中存在的法律风险及其解决对策

资产处置方案是在债务追索的基础上制定的资产处置具体措施。目的在于对不良债权进行依法处置，以最大化的收回资产。因此，在制定资产处置方案应当注意以下几点： 

 

其一，资产处置方案采取的资产方式必须是国家法律规定可以采取的资产处置方式。 根据国家有关法律规定，一般可以采取的资产处置措施主要有：债务重组、以物抵债、债权转让或出售、拍卖、招标、租赁、债转股、资产证券化、公开发行股票上市、诉讼、破产清算等。可以说，凡依法可采取的资产处置方式，资产公司都可以采取。但在采取某种具体资产处置方式时，应当注意不得违反国家有关法律规定，否则就是违法，就会影响资产处置工作的顺利开展，并可能承担相应的法律责任。 

 

其二，资产处置有关协议、程序必须符合国家有关法律规定。一是进行资产处置必须签订有关协议或合同；二是所签订的协议内容必须符合《合同法》、《担保法》等有关法律规定，符合国家关于处置不良资产的有关法律、政策、制度规定。就债权转让的程序而言，根据我国《合同法》第80条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”，但是，法律对“通知”的形式未作明确规定，对是否要以债务人确实收到为要件，有关方面（包括司法部门）对此理解不一致。某些公司、企业的债权，涉及的金额往往较大且债务人数较多，如果要求每笔债权的转移均以债务人确认为要件，实践操作的可行性较小，特别是还存在有些债务人为了逃废债务，故意不签收通知的情形，因此，建议通过在新闻媒体上进行公告的方式，合理防止债务人以没收到债权转移通知为由，拒绝向受让人履行债务，以逃废债务，最大限度地保护国有资产的安全。

 

（三）债转股中的政策及法律问题

从法律角度看，企业债转股可能同时受到《公司法》、《合同法》、《商业银行法》、《破产法》等多部法律的调整，在具体实施过程中还要考虑国务院及各地方政府的政策指导。结合云锡集团债转股案例，笔者认为债转股中的如下政策及法律问题值得我们关注：

1、明确债转股适用的企业范围

并非所有企业都能搭上债转股这辆“顺风车”。《指导意见》鼓励发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，同时禁止“僵尸企业”、有恶意逃废债行为的企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业以及有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业实施债转股。

 

需要注意的是，“僵尸企业”、“恶意逃废债行为”等都不是一个准确的法律概念，在界定上存在困难。笔者认为应该通过企业的生产经营及财务状况、管理层的管理行为、涉诉及执行情况、人行征信报告等，并结合相关法律如《合同法》第四章关于合同履行的规定、《破产法》第二条关于破产原因的规定等进行综合判断。同时，应充分与政府部门、司法机关、金融机构等进行沟通，准确判断企业状况。

 

2、明确债转股适用的债权范围

《指导意见》指出“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。”结合《破产法》中关于破产债权的相关规定进行分析，除了专属于破产程序的破产费用债权和共益债权外，企业债权的类型主要包括有担保债权、劳动债权、税收债权、普通债权等。其中劳动债权与税收债权因为性质特殊不宜作为转股债权，普通债权中的一部分是企业经营过程中赊销行为形成的应收账款，此类债权较为零散也不宜作为转股债权。因此企业转股债权的主要范围集中在有担保和无担保的金融类债权。

 

进一步分析企业的金融债权类型，按照其融资方式可分为以银行贷款为代表的间接融资类债权和以债券类产品为代表的直接融资类债权。从交易成本上看，与商业银行、信托公司等金融机构的谈判成本、执行成本明显低于与广大债券类产品投资人的交易成本。此外，从外部性上分析，企业债券类产品的发行、交易均在公开市场完成，投资者类型多样，且风险承担能力差异较大，此类债权债转股的外部性影响明显更大。因此，以银行贷款为代表的间接融资类债权更适宜债转股方案。

 

3、债转股需要关注的法律问题

（1）转股前，各方应根据《合同法》的相关规定确认原债权债务关系合法有效、不违反强制性规定，确认无抗辩事由、无撤销事由，确认债权金额，起草并签署相关债务重组协议。

 

（2）转股过程中，各方应根据《公司法》的相关规定，对作为出资的非货币财产（即债权）评估作价，不得高估或低估。同时根据《公司注册资本登记管理规定》，债权转为公司股权的应当增加注册资本，即债转股需按照转股企业增资事项履行相应内外部程序，包括股东会绝对多数决、修改公司章程、签署债转股协议、履行工商变更登记程序等。

 

（3）转股完成后，根据《商业银行法》要求，商业银行本身不得主动持有企业股权，被动持有股权的应自取得之日起两年内予以处分，同时根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银行被动持股两年内的风险权重为400%，两年后为1250%。

 

（4）股权退出过程中，若选择资本市场退出，应注意《公司法》第141条及《证券法》第38条对于股权转让期限的限制；若选择对赌协议方式退出，尤其是与企业对赌，应注意《公司法》第142条对于股份回购设置的条件和比例限制，若存在损害公司、股东及债权人利益的可能，则有被法院认定无效的风险。

 

4、关注债转股与破产重整程序的结合

债转股除了可以通过庭外协议重组的方式进行外，若企业具备破产原因，也可以通过申请破产重整的方式在庭内进行。破产重整将受到《破产法》规定的程序约束，有利于提高债转股的效率和效力，保护企业的价值。但同时应当注意，与庭外债转股不同，破产重整下的债转股将直接影响其他债权人的利益，因此方案应该更加全面、谨慎。

 

5、小结

债权转换为股权后，其权利义务关系、权利实现方式、法律保护规则均发生了重大变化，只有毫不动摇地坚持市场化、法治化的原则，坚持“一企一策”，避免运动式推进，才能真正在企业与债权人之间实现帕累托改进。

（四）战略投资人涉及的法律问题

 

1、基本模式

（1）向目标公司注入现金、技术或资产；

从公司融资的角度看，战略投资者注入的现金是融资者最期待的。融资双方通过对目标公司资产进行估值，协议确定战略投资者投入的现金金额以及相应持有目标公司的股权比例，战略投资者据此以现金向目标公司增资。这样，目标公司获得了融资，实现了融资目标。当然，战略投资者也可以用法律允许的其他非货币方式财产作价出资，如实物、土地使用权、知识产权等可以用货币估计并可以依法转让非货币财产。比较常见的是以目标公司急需的技术、机器设备作价，作为对目标公司的增资，以此换取目标公司一定的股权。

（2）向目标公司股东支付现金；

这就是通常的股权转让方式，目标公司除了股东以及相应的公司治理结构发生变化和调整外，资产、现金等没有发生任何表更。

（3）向目标公司股东提供股权或股票；

这也是一种股权转让方式，只是战略投资者受让目标公司股权的对价是向目标公司股东提供该战略投资者或其关联公司的股权或股票。目标公司的自身资产、现金等未发生变化，但是，通过这种换股安排，目标公司的股东也可能达到其战略目标，即通过转让目标公司的控制权获得战略投资者或其关联公司的股权或股票。

 

2、涉及法律问题

（1）注重战略投资者的选择，防止「合作过路客」

引进的战略合作伙伴，能够通过合资合作或其他方式，给公司带来资金、先进技术、管理经验，提升公司的核心竞争力和推动公司技术进步和产业升级。但是，我们在引进战略投资者的过程中，应注重战略投资者的选择，防止合得快、散得快。伙伴选择不当，没有稳定的合作基础，双方形成利益违背，不仅不能使公司取得进步和发展，反而会使公司停止不前。

公司在选择战略投资的伙伴时，并不一定非要寻求与国内外一流公司合作，关键在于合作能否产生优势互补的效应。同时，要审核战略投资者的资质条件。引进的战略投资者，应具备以下条件：

①　公司之间的产品有关联度，业务紧密，产业、产品构成上下游关系，能够进行项目合作、资源整合，促进产业升级，延伸产业链。

②　具有行业领先技术，拥有自主知识产权，通过引进其新技术、新工艺，能够促进产品结构与产业结构的调整和升级，提高公司的竞争力。

③　拥有一定的知名品牌，市场开拓能力强，有健全的营销网络，特别是具有拓展国内、国际市场的优势和条件，拥有较高的市场占有率。

④　具有良好的财务状况和经济实力，银行资信好，自有资金充足，有较强的投融资能力。

⑤　拥有先进的公司文化，能够给公司带来先进的现代管理模式、理念和机制；经营管理能力强，有适应国际化经营的人力资源和现代化管理手段。

⑥　具有良好的商业信誉和诚信记录，具有并购和重组其他公司的成功范例。公司守法经营，公司无不良经营记录。

（2）采用多种方式客观地引进战略投资者

公司引进战略投资者,应当坚持因企制宜的原则。引进战略投资者的主要方式包括兼并、收购、增资扩股、合资合作等多种方式。可主要采取减持产权(股权) 或增资扩股吸收增量资本入股的方式，引进战略投资者。二是在某些小的项目上可考虑控股或参股，也可以退出，让给其他企业经营。鼓励自主经营，自负盈亏，形成小的阿米巴经营模式，采取多种形式引进战略投资者。 

（3）搞好内部管理、利益分配和风险防范与分担，防止出现只做股东、不管经营的问题

合作各方应按照现代公司制度和产权制度的要求，加强公司的管理工作，在战略规划、组织实施及成本、质量、安全、资金、销售等方面健全完善一系列管理制度，促进管理水平和经济效益的提高，使合作得以有效、稳固地延续下去。利益分配和风险防范是合作能否形成和延续的核心问题。因合作而产生的利益增加，需要在成员中进行分配，若分配不当，则容易导致战略合作的解体。

 

合理的利益分配和风险防范与分担是合作成功的保证，也是激发成员积极性的关键所在。通过引进战略投资者，组建股份公司，带来了资金、技术、管理、人才、资源和市场等各种要素，更重要的是，它能促进建立更适应现代公司制度要求的产业结构，有利于把改制后的公司做大做强，对提升企业竞争力有较大的促进作用。

 

3、小结

引入战略投资者是当前日益被看好的国有企业改革与发展的一种重要模式。战略投资者一般拥有丰富的投资经验及整合经验，能够在行业、市场、商业模式上给企业提供参考，协助被投资企业创造并在资本市场上实现更大的价值。引进战略投资者对国有企业在增强资金实力、构建合理产权结构、完善治理结构、提高管理水平和提升核心竞争力等方面都可发挥出重要功能。

 

05.不良资产处置过程涉及的法律法规

●《中华人民共和国民事诉讼法》

●《企业会计准则第12号——债务重组》

●《金融企业国有资产转让管理办法（财政部令第54号）》

●《中华人民共和国破产法》

●《中华人民共和国合同法》

●《九民系要》破产法部分

●《中华人民共和国公司法》关于出资方面的规定27条

●《金融资产投资公司管理办法（试行）》

●《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》

●《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》(银办函(2001)648号)

●《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发【2009】24号）

●《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知》

●《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》

●《最高人民法院关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件交纳诉讼费用的通知》

●《中华人民共和国担保法》

●《中华人民共和国物权法》

●《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）

●《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》银监办发【2016】56号中国人民银行办公厅《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》

●《金融资产管理公司资产处置管理办法》

●《不良金融资产处置尽职指引》

●《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号)

●《财政部关于印发金融资产管理公司有关业务风险管理办法的通知》

●《金融资产管理公司内部控制办法》（财金【2005】136号）

●《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》●（银监发【2009】113号）

●《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发【2010】102号）

●《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发【2016】82号）