李书勤与梁冬雪股权转让纠纷二审民事判决书

日期:2016年11月17日 16:01

  北京市第一中级人民法院

  民 事 判 决 书

  (2015)一中民(商)终字第5730号

  上诉人(原审原告)李书勤,女,1968年6月16日出生。

  委托代理人刘佃来,北京众再成律师事务所律师。

  被上诉人(原审被告)梁冬雪,女,1981年10月16日出生。

  委托代理人曹颖,北京继来律师事务所律师。

  委托代理人马静,北京继来律师事务所实习律师。

  上诉人李书勤因与被上诉人梁冬雪股权转让纠纷一案,不服北京市海淀区人民法院(2015)海民(商)初字第9158号民事判决,向本院提起上诉。本院于2015年6月17日受理后,依法组成由法官甄洁莹担任审判长,法官王晴、法官吕云成参加的合议庭,审理了本案。本案现已审理终结。

  李书勤在一审中起诉称:2013年10月,梁冬雪将其在北京翰林阁教育咨询有限公司(以下简称翰林阁公司)10%的股权以15万元转让给李书勤。李书勤分三次通过银行卡将股权转让款15万元全部汇到梁冬雪所在公司指定的账户,梁冬雪也给李书勤出具了收条。双方于2014年1月10日补签了股权转让合同。由于梁冬雪所在公司大股东、法定代表人因个人原因触犯刑律被刑事拘留,翰林阁公司已无法经营下去,2014年上半年已人去楼空。梁冬雪未协助李书勤办理工商变更登记,李书勤无法参与公司经营管理,股权转让合同已无法履行,合同目的无法实现。经协商梁冬雪同意退还股权转让款,但至今仍以没钱为由未退还。现李书勤诉至法院,诉讼请求:1、判决解除股权转让合同;2、判令梁冬雪退还股权转让款15万元。

  梁冬雪在一审中答辩称:股权转让协议是双方的真实意思表示,内容合法有效,双方应予继续履行;梁冬雪未收到其15万元股权转让款,故没有退款义务。

  一审法院审理查明:梁冬雪、许峰均系翰林阁公司股东,许峰系该公司法定代表人。梁冬雪通过许峰介绍向李书勤以15万元出售其持有的翰林阁公司10%的股权。李书勤通过银行转账方式于2013年10月1日向许峰支付3万元,分别于2013年10月13日、2013年10月15日向吴梓铭支付9万元、3万元。李书勤主张其支付的上述15万元款项系委托许峰向梁冬雪交付的股权转让款,收款账号信息系由许峰提供。2013年10月20日,梁冬雪向许峰出具收条,称其于当日收到李书勤支付的股权转让款10万元。后许峰将该收条交付李书勤。李书勤主张许峰仅将李书勤支付的15万元中的10万元交付梁冬雪。李书勤、梁冬雪于2014年1月10日补签股权转让协议,对转让的股权比例、价款进行了确认。其中约定梁冬雪保证该公司、转让方保持相关资产、员工及客户在并购过程中保持稳定,未出现影响转让业务并购及继续经营业务的重大不利事件(与北京英特科技发展有限公司诉讼除外)。李书勤、梁冬雪在此期间未曾见面,协议亦系通过许峰签订。协议签订后,双方未办理股权变更登记手续。

  上述事实有李书勤提交的股权转让协议、转账凭证、收条证据材料及一审法院庭审笔录在案佐证。

  一审法院判决认定:梁冬雪与李书勤通过许峰转让股权,梁冬雪收到李书勤股权转让款10万元,双方之间形成事实上的股权转让合同关系,后又补签股权转让协议对合同关系予以书面确认。该合同关系及股权转让协议均不违反国家法律法规的效力性强制性规定,合法有效,对双方均有约束力。李书勤与梁冬雪交易的主要目的即通过投资成为翰林阁公司股东,现李书勤已取得了翰林阁公司股东资格,股权转让协议的主要目的已经实现。在梁冬雪要求继续履行股权转让协议的前提下,李书勤以翰林阁公司无法经营下去为由主张合同目的无法实现,进而要求解除股权转让协议并退还转让款缺乏依据,该院不予支持。综上,该院依照《中华人民共和国合同法》第八条,《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定,判决:驳回李书勤的全部诉讼请求。

  李书勤不服一审法院上述民事判决,向本院提起上诉。其主要上诉理由是:一、李书勤未取得翰林阁公司的股东资格,一审判决认定“李书勤与梁冬雪交易的主要目的即通过投资成为翰林阁公司股东,现李书勤已取得了翰林阁公司股东资格,股权转让协议的主要目的已经实现”没有事实和法律依据。梁冬雪在履行股权转让协议过程中除了出具了一份股权转让款收条外,没有任何证据证明其已履行移交股权的合同义务,李书勤不可能成为股东。二、李书勤已经履行合同义务,梁冬雪通过许峰介绍,向李书勤出售翰林阁公司的股权,梁冬雪时任翰林阁公司的法定代表人,许峰是股东、监事,许峰在股权转让中是梁冬雪的代理人。李书勤分三次把股权转让款15万元转到许峰提供的账户,视为李书勤已经向梁冬雪支付了股权转让款,许峰只给梁冬雪10万元是另外的法律关系。三、梁冬雪拒不履行合同义务。股权转让过程中,转让方负有移转公司权利义务、协助变更登记的义务。自双方实际形成股权转让关系至李书勤起诉,李书勤没有见到梁冬雪保证的同意转让股权的股东会决议和股权变更的登记、备案手续,股权转让时梁冬雪是翰林阁公司的法定代表人,未能保持相关资产、员工和客户在并购过程中的稳定,2014年1月,双方补签股权转让协议后不久,翰林阁公司倒闭,人员遣散,资产不知去向,梁冬雪从未向李书勤交接过客户资料,客户稳定无从谈起,自2013年10月双方事实上形成股权转让关系至翰林阁公司倒闭,双方未曾见面。梁冬雪至今仍是翰林阁公司的股东,自2013年10月双方事实上形成股权转让关系至今,翰林阁公司进行了两次工商登记变更,梁冬雪不可能不知道、不参与,但股东没有变,李书勤未取得股东资格。2013年12月20日翰林阁公司法定代表人由梁冬雪变更为许峰、2015年4月24日翰林阁公司经营范围变更,证明梁冬雪以其实际行动表明拒不履行合同主要义务。李书勤已经履行合同义务,梁冬雪拒不履行合同义务,李书勤无法实现合同目的。综上,李书勤请求本院撤销一审判决,改判支持其全部诉讼请求,一、二审案件受理费由梁冬雪承担。

  李书勤二审期间向本院提交了以下证据:翰林阁公司的工商登记材料,证明股权转让协议签订后,翰林阁公司进行了工商变更登记,但没有涉及股权转让,梁冬雪拒不履行合同义务。

  梁冬雪服从一审法院上述民事判决,其针对李书勤的上诉理由答辩称:不同意李书勤的上诉主张和理由。2014年1月10日前,翰林阁公司由许峰持股70%,梁冬雪持股30%,法定代表人和实际控制人、经营人都是许峰,梁冬雪和许峰是同学,基于对许峰的信任投资入股。梁冬雪与李书勤签订的股权转让协议是双方的真实意思表示,是经过大股东许峰促成的,协议合法有效,李书勤已经取得了翰林阁公司的股东资格,股权转让协议的目的已经实现。没有进行工商变更登记不是梁冬雪的原因导致的,李书勤签订股权转让协议后从未要求梁冬雪办理工商变更登记,梁冬雪同意配合办理。梁冬雪没有收到股权转让款。综上,梁冬雪请求维持一审判决。

  梁冬雪认可李书勤提交的证据的真实性认可,但不认可证明目的,2014年1月10日签订股权转让协议之后的工商登记变更,是行政机关互联网平台作出的自动变更。

  本院经审查认为,李书勤提供的上述证据不足以证明梁冬雪拒绝履行工商登记变更的义务,本院对该证据不予采信。

  本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

  上述事实,尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证。

  本院认为:梁冬雪与李书勤签订的股权转让协议,系对双方之间形成的事实股权转让合同关系的书面确认,上述合同关系及股权转让协议均未违反国家法律法规的效力性强制性规定,应属有效。

  结合双方当事人的陈述,本案的争议焦点在于李书勤是否有权要求解除双方之间的股权转让协议。李书勤主张,其支付股权转让款后并未成为翰林阁公司的登记股东,梁冬雪未向其移交股权,且梁冬雪未履行提供协助办理股权转让登记及保持翰林阁公司资产、员工和客户稳定的合同义务,翰林阁公司倒闭,致使李书勤的合同目的无法实现;签订股权转让协议后,翰林阁公司进行过工商登记变更,梁冬雪对此知情,但仍未将李书勤变更为公司股东,故梁冬雪以实际行为表明其拒不履行合同主要义务。据此,李书勤要求解除双方的股权转让协议。

  本院认为,《中华人民共和国合同法》第九十四条规定:“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:……(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;……(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”。首先,梁冬雪虽为翰林阁公司股东,但其并非履行公司工商登记信息变更义务的主体,李书勤亦未举证证明其要求梁冬雪配合完成工商登记变更而梁冬雪予以拒绝,故不足以认定梁冬雪以自身行为表示拒绝履行合同义务;其次,梁冬雪与李书勤就转让翰林阁公司股权一事已形成事实上的股权转让法律关系,且双方通过补签股权转让协议予以确认,李书勤已具有翰林阁公司股东的身份,梁冬雪对此予以认可,并同意协助李书勤办理翰林阁公司的工商变更登记,李书勤主张其合同目的无法实现缺乏事实和法律依据;再次,李书勤虽主张翰林阁公司无法经营,但其对此并未提交证据予以证明,对此本院不予采信。

  综上,李书勤的上诉理由均不能成立,对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,处理结果并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

  驳回上诉,维持原判。

  一审案件受理费一千六百五十元,由李书勤负担(已交纳)。

  二审案件受理费三千三百元,由李书勤负担(已交纳)。

  本判决为终审判决。

  审 判 长  甄洁莹

  代理审判员  王 晴

  代理审判员  吕云成

  二〇一五年九月十四日

  书 记 员  郭 岩

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